中兴通讯收重组问询函：账上435亿资金 质疑募资合理性

11月24日晚间，深交所对中兴通讯发放问询函，要求公司说明此前募集配套资金的必要性，同时要求进一步穿透披露恒健欣芯、汇通融信的股权结构。同时说明中兴微电子销售业务对中兴通讯（含子公司）是否存在重大依赖，进而说明对标的资产估值合理性的影响。

11月17日，中兴通讯披露重组草案。公司拟作价26.11亿元，以发行股份的方式收购恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权。交易完成后，中兴微电子将再次成为中兴通讯全资子公司。同时，公司还拟定增募集配套资金不超过26.1亿元，用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目。

深交所指出，在今年2月3日，中兴通讯完成非公开发行股票，发行规模为115亿元，其中，用于面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目91亿元，剩余用于补充流动资金。截至9月30日，中兴账面货币资金余额为435亿元，资产负债率为72.92%。

而本次募集配套资金与前次非公开发行股票的时间间隔较短。希望中兴通讯结合前次募集资金使用进度、运营资金缺口情况等，说明本次募集配套资金的必要性，将本次募集配套资金的50%用于补充流动资金的主要考虑及合理性，是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，以及对中小股东权益的回填措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

此外，2015年11月23日，集成电路产业基金与中兴通讯、赛佳讯、深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”）共同签署《中兴通讯股份有限公司、深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司与深圳市中兴微电子技术有限公司之增资协议》，国家产业基金以24亿元的价格认购中兴微电子24%股份。

而在今年9月10日，集成电路产业基金、仁兴科技、中兴通讯、中兴微电子签署《股权转让协议》，集成电路产业基金将中兴微电子24%股权以33.15亿元价格转让给仁兴科技。同日，恒健欣芯、汇通融信与你公司、仁兴科技签署了《合作协议》，恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供14亿元、12亿元的合作款，用于向集成电路产业基金支付收购中兴微电子24%股权的部分对价款。

10月20日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意股东仁兴科技以14亿元价格向恒健欣芯转让中兴微电子10.1349%股权，以12亿元价格向汇通融信转让中兴微电子8.6870%股权。恒健欣芯于2020年9月9日成立，汇通融信于2019年12月9日成立，无具体经营业务，均不存在最近两年财务数据。

深交所指要求中兴通讯进一步穿透披露恒健欣芯、汇通融信的股权结构，核实并说明前述26亿元合作款的资金来源以及是否涉及中兴通讯或关联方直接或者间接为该款项提供资助，说明前述从集成电路产业基金转让至仁兴科技、再从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信基金等股权交易安排的主要考虑、商业实质及合理性。

此前，中兴微电子销售收入主要来自于芯片产品及技术服务，2018年、2019年、2020年1-6月，中兴微电子芯片产品及技术服务销售收入分别为51.84亿元、50.04亿元和60.25亿元，向前五名客户合计的销售金额占比分别为93.27%、96.62%和98.94%。其中，中兴微电子向中兴通讯（含子公司）销售收入占比分别为88.82%、88.35%和95.10%。

深交所在问询函中指出，评估所选取案例包括韦尔股份购买北京豪威科技有限公司85.53%股权、四维图新购买杰发科技（合肥）有限公司100%股权、北京君正购买北京矽成半导体有限公司59.99%股权，均为获得标的公司的控制权。

深交所希望说明中兴微电子销售业务对中兴通讯（含子公司）是否存在重大依赖，在采用市场法估值选取可比公司时是否考虑对集团内销售、对外销售构成差异的可比性，进而说明对标的资产估值合理性的影响；此外进一步分析本次交易（为购买标的公司少数股权）与选取案例的可比性，说明评估过程中是否就获取控制权可能对估值产生的影响进行考虑。

据第一财经记者了解，中兴微电子2003年正式成立，2019年，中兴微电子的业绩收入约76到77亿元人民币，中国半导体设计公司排名第五名，主要产品包括用于手机基带芯片，多媒体芯片、通信基站及有线产品用芯片。

中金公司曾在一份研报中指出，中兴微电子净利率约15%~20%（根据中兴微电子2014~2017年净利率推测），7纳米芯片主要用于5G基站。

中兴通讯副总裁，TDD&5G产品总经理柏燕民曾对记者表示，基于7纳米工艺，中兴的5G芯片已经发展到了第三代产品。而在不久前的一场会议上，中兴通讯副总裁李晖表示，在 5G 无线基站、交换机等设备的主控芯片上，中兴自研的 7 纳米芯片已实现市场商用，5 纳米还在实验阶段。

中兴曾在公告中表示，收购事项完成后，将有利于巩固公司核心竞争力，进一步提升盈利能力和股东回报。

（来源第一财经）