最高法案例：出资期限届满前转让股权 股东对出资不再担责

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有限责任公司的股东在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不构成“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，对公司债务不承担补充赔偿责任。——最高人民法院(2020)最高法民申2285号案件

1.案情简介

2012年12月，中以光通信公司登记成立，聂总认缴出资1000万元，实缴出资额200万元，公司章程规定剩余800万元应于2014年12月缴纳。

2013年1月，聂总将其全部股权转让给符总，并办理了工商变更登记。

因中以光通信公司欠付中格建设公司债务，中格建设公司于2019年向法院起诉，请求中以光通信公司偿还债务，并请求聂总、符总在未缴纳的出资800万元限额内，连带承担补充责任。

2.观点交锋

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第18条第1款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

第13条第2款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

就本案聂总是否属于上述规定中“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，应否对公司债务承担责任，聂总与债权人中格建设公司产生了激烈的争议。

中格建设公司主张：聂总是中以光通信公司的发起人，身份有别于其他股东，其认缴的出资无论有无实际缴纳均是公司对外承担责任的基础，也是公司对外资信的体现，更是聂总对公司承担有限责任的根据。聂总应当以认缴额对公司承担责任，这是法定义务。

聂总主张：聂总在认缴出资义务尚未到期的情况下转让股权后，就不应再对中以光通信公司承担出资义务。

3.法院裁判

最高法院最终未支持中格建设公司请求聂总承担责任。

最高法院认为，聂总在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不构成《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第18条第1款规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，故聂总无需承担中以光通信公司对中格建设公司债务的补充赔偿责任。

4.律师建议

1. 对于债权人而言，在公司偿债能力不足的情况下，债权人要善于利用未履行出资义务的股东对公司债务承担责任的制度，在起诉时尽可能地将该类股东列为共同被告，请求股东承担连带责任。在执行程序中，债权人亦可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的相关规定，申请追加债务人的股东为被执行人。

同时，为了避免出现本案中原股东对出资不再担责的风险，如股东在出资期限届满前将股权转让给“穷亲戚”，债权人可在债务发生前要求债务人的股东提供担保。

2. 对于股权受让人而言，在股权交易前应核实转让人是否已实缴出资，重大交易最好聘请专业机构对交易进行全面的尽职调查。如果转让人未实缴出资，受让人应在交易时考虑该情形对交易价款的影响，并明确出资义务的承担主体，避免在受让股权后才发现隐形的交易成本（即对未实缴出资承担连带责任）。

3. 对于股权转让人而言，为了避免发生争议，在未实缴出资的情况下转让股权时，也应当与受让人明确约定出资义务的承担主体。

5.同类案例

1. 股东转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第2款、第18条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。——最高人民法院(2019)最高法民终230号案件

2. 股东在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不应再对公司承担出资责任。——最高人民法院(2016)最高法民再301号案件

 

 

（来源最高院裁判规则）